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上杉軍士卒的首級。守軍見到援軍已被盡數殲滅，士氣大落，籠城決心也為之動搖。晴信再施妙計，切斷了城內水源。初十日，二之丸、三之丸相繼陷落，殘軍退至本丸。翌日，笠原清繁及殘部投降，志賀落城。至此，武田氏已完全佔領信濃的佐久、諏訪、伊那三郡，上杉氏在經歷兩次大敗後也無力再次主動進攻。信濃四大豪強中，諏訪氏被滅，木曾氏當主木曾義康偏安一隅，中北信攻略的下一步便是壓制小笠原、村上兩家。

村上氏本城在葛尾城，當主義清娶信濃守護小笠原長棟之女為正室。村上氏雖是守護小笠原氏屬臣，但歷代缺乏治家之才的小笠原氏已被村上等各地豪強架空。至義清出生時，村上氏已脫離小笠原氏控制，大有取而代之之勢。

天文十七年（1548）二月，時值大雪季節，晴信傾甲斐精銳一萬，冒雪從上原城出發，越過大門峠，經依田窪、砂原峠，直逼小縣郡的上田城，先陣坂垣信方所部三千五百人率先在倉升山山麓佈陣。小縣郡是北信濃四郡的屏障，而上田城則是小縣郡的戰略要地。

聽聞武田軍大舉進攻，義清則傾六郡之力，聯合屋代、島津、高梨、慄田等六家豪族，聯軍約七千人，從葛尾城出發，渡過川中島的千曲川，於天白山佈陣，與西南面的倉升山武田軍坂垣信方所部對峙。

此時，晴信本隊還未趕到，信方只得單獨面對兩倍於己的村上聯軍。廿三日夜，信方所部悄悄向前推進，拉近與村上軍的距離，潛伏於敵陣前。次日早八時，信方所部突襲下之條、上田原（今長野縣上田市）地區的村上軍先陣，敵軍猝手不及，一觸即潰，武田軍討殺敵兵一百五十餘眾，村上殘部向天白山本陣敗退。

信方恐中敵人埋伏，不敢窮追，重新佈置陣形。此時，晴信率本隊趕到，聞勝報，欣喜不已。得到敗報的義清則沮喪不已，喃喃道：“蒼天欲滅吾信濃乎？”這時，部將　安中一藤太　跑回稟報：“主公，吾等窺得武田先陣正在首級檢，隊形散亂，戒備鬆弛。末將願請一彪人馬襲之，以煞武田氣焰。”義清眼前一亮，當即撥五百人；由　一藤太　帶隊偷襲武田，同時命令全軍做好戰鬥準備。

原來，信方在得勝後忽然下令，命士兵進行首級檢。信方外甥　荻原物左衛門　急忙勸諫：“此時首級檢，必令隊形散亂，易被敵軍偷襲。”信方笑道：“敵軍新敗，況主公本隊已到，量其不敢再來。主公聞聽勝報，甚是歡喜，吾等應及早將戰果報於主公。”於是，信方所部開始首級檢。一藤太　本在村上先陣中效力，隨敗兵逃跑時發現武田軍並未窮追，於是領了幾個隨從於敗逃途中折返，獨自窺探武田軍動向，驚奇地發現信方所部隊形散亂，正在查點首級，所以連忙跑回報告義清。

帶領偷襲隊伍的　一藤太　命部下去掉旗指物（旗指物：背在士兵背後，用以區分敵我的旗子，其上繪有家紋或特殊意義的文字），自己帶十幾名士兵作為先頭小隊，利用地形作掩護，偷偷地接近信方所部。只聽一聲令下，五百人如五百條惡狼，猛殺入信方所部中，見人就砍，逢人便剁。信方所部突遭襲擊，陷入一片驚恐之中，一藤太　則率先頭小隊直撲信方。信方於慌亂中拿起身邊的長槍，與敵軍搏鬥，且戰且退，不料倉皇間腳步不穩，摔倒在地，被村上軍的　上條織部　討取首級。

焦急等待中的義清在天白山上見到　一藤太　得手，馬上親率本隊投入戰鬥，雙方展開血戰。村上軍數次衝入晴信本陣，晴信兩處輕傷，趕來護駕的　小山田信有　更是身負重傷。武田軍雖奮力抵抗，但由於先陣潰敗，士氣、陣形難以為繼，苦戰後不支，向甲斐方向敗退。晴信的兵法老師、猛將甘利虎泰陣亡，武田軍戰死者高達二千九百餘眾。義清手下大將　屋代源吾、小島權兵衛　等陣亡，村上軍戰死者也有七百餘眾，經此一役，雙方皆損失慘重。信方雖懂得“窮寇莫追”的古語，卻忘了另一句古語“驕兵必敗”。由於他的大意，致使武田軍先勝後敗，也使得晴信的北信濃攻略為之一挫。

晴信自初陣以來，首吃敗仗，而且如此之慘，連失信方、虎泰兩員猛將，更巧的是二將又同為晴信的老師，同時其信濃攻略也受到重創，晴信自然痛心疾首。在回到甲斐後，晴信積極擴充、改編軍隊，準備再戰。

看到晴信戰敗，原先歸附的信濃各地方領主也蠢蠢欲動，欲將武田氏勢力逐出信濃。守護小笠原長時趁機攻入諏訪，諏訪西方眾紛紛響應，起兵反叛。藉此契機，長時與義清、仁科修理、藤澤賴親等聯盟，企圖一舉消滅武田氏勢力。

同年七月，長時率聯軍六千人

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