第3部分 (第1/4頁)

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這位富人對他的經理人說，“報告一下你的管家工作；因為你很可能不再是管家了”。

責任感與管家心態在過去的10年中開始衰落了，成為了一種被那些在大泡沫時代暴富起來的人所看不起的品質。隨著股票價格的上漲，經理人們的行為規範水準下降。一直到20世紀90年代末，出現的情況是，那些在高速公路上疾駛的執行長們沒有遇到什麼大的交通問題。

我們應該注意到，大多數的執行長都是些平常的男男女女，你可能很樂意把他們當成是我們孩子資產的託管人，或者就像是隔壁鄰居。然而，在最近幾年，這些人中實在有太多的人在工作中的表現實在令人不敢恭維，他們篡改資料，而且為很平庸的業務成果收取骯髒的費用。這些舉止不端的人只是簡單追隨梅…韋斯特（Mae　West）的職業道路：“我曾是潔白的雪花，但是我墮落了。”

理論上，公司的董事會應該提前防止這種墮落的行為。我上一次寫到有關董事責任的內容是在1993年的年報裡。（如果你需要，我們可以將相關的內容寄給你，或者你也可以在網際網路上，從1993年信裡有關公司治理的章節讀到相關的內容。）在這封信裡，我說過，董事“應該像存在著一位缺席的所有者一樣行事，他們應該盡一切努力以所有合理的方式促進他的長期利益。”這就意味著董事應該廢掉那些平庸或者糟糕的經理人，無論他有多麼的招人喜歡。當一位85歲高齡的鉅富問他的歌舞團女孩新娘，如果他失去了他所有的金錢她是否還會愛他的時候，這位年輕貌美的美女回答說，“當然了，我應該要想念你，而且我應該要仍然愛著你。”董事們的反應就應該像這個女孩一樣。

在1993年的年度報告中，我也說到了董事的另一項工作：“如果經理人們很能幹，但是太貪婪，把手伸得太長，而且試圖深深插進股票持有人的口袋裡，董事們必須義正言辭地抓住他們的手。”自從我寫下了那些文字之後，手伸得太長的情況成為了一種常態，但是被抓住的手則微乎其微。

為什麼這些聰明而且體面的董事們會出現如此可怕的錯誤？答案不在於沒有足夠的立法——這一點一直都非常清楚，董事有責任代表股票持有人的利益——而是在相當程度上處於一種我稱之為“董事會會議室氛圍”的情形之中。

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比如，在一個坐滿了衣冠楚楚的來賓的董事會會議室裡，幾乎不可能提出執行長是否應該更換的問題。面臨同樣窘境的問題還包括已經得到執行長批准的併購建議，特別是當他的內部員工和外部的諮詢專家在場，以及一致支援他的決定的時候。（如果他們不支援，他們就不會出現在會議室裡。）最後，當薪酬委員會——與通常的情況一樣，得到了由高收費的諮詢顧問的全力支援——就有關給執行長授予鉅額期權的情況進行報告的時候，如果一位董事建議委員會重新考慮，就會像在宴會桌上打嗝一樣地令人難堪。

這些“社交”難題在沒有執行長出席的外部董事常規會議——一項正在進行的改革，而且我舉雙手贊成——上得到了支援。然而，我還不確定，這些新的治理規則和建議中的大部分是否能夠提供與其所產生的資金成本和其他成本相適應的好處。

公司治理（3）

最近的呼籲是要求有“獨立的”董事。需要有獨立思考和說話的董事當然是對的——但是他們必須也要是對企業有獨到的理解、有興趣而是股票持有人為中心的。

在我1993年的評論中，我把這些說成是三種根本性的素質。在一個40年的時間跨度內，我已經進入過19家上市公司的董事會（不包括伯克希爾的）而且與大約250名董事打過交道。按照今天規則的定義，他們大多數是“獨立”的。但是這些董事中，絕大多數缺乏至少我推崇的三種品質中的一種。其結果，他們對股票持有人福利的貢獻中，最好的情況是微乎其微，而最常見的情況是負面的。這些人儘管可以說是聰明而體面的，但是就因為對公司的瞭解不夠深入，而且/或者對股票持有人的關心不夠，不會質詢那些愚蠢的併購，以及那些臭名昭著的補償方案。我也必須無地自容地補充說，我自己也常常做得不夠好：當管理層提出那些我判斷有違股票持有人利益的提案的時候，我保持了太多的沉默。在那樣的情況下，一團和氣戰勝了獨立性。

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那些有人提出而且幾乎確定要生效的規則將要求伯克希爾的董事會進行改組，迫使我們增加符合法規要求的董事來擔當“獨立”的大任。

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