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華北方面，第1戰區攻擊開封、博愛，鉗制敵人；第2戰區首先切斷正太、同蒲鐵路，並肅清晉南三角地帶日軍；第8戰區以一部協同第2戰區作戰，主力攻擊歸綏（今呼和浩特）附近日軍。

華中方面，第3戰區以主力約11個師，切斷長江交通，分向湖口、馬當、東流、貴池、大通、銅陵、獲港間伺隙進攻，一舉突進江岸，佔領堅固陣地；並以輕炮兵火力及敷設水雷，封鎖長江。第5戰區掃蕩平漢線南段信陽、武漢間日軍，進取漢口；並向漢（陽）宜（城）公路日軍攻擊；切斷襄（陽）花（園）、漢宜公路。第9戰區，向粵漢鐵路北段正面日軍攻擊，重點指向蒲圻、咸寧一帶，並向武昌挺進；同時攻擊南昌及南潯鐵路，進擊瑞昌、九江日軍。

華南第4戰區以一部相機攻佔潮州、汕頭，主力掃蕩廣九鐵路及南寧日軍。

在華北，原計劃以第1、第8、第10和冀察戰區配合第2戰區作戰。但是，國民黨頑軍以發動冬季攻勢力掩護，掀起了反共軍事磨擦。此外，駐晉南日軍第37師先於12月上旬開始進攻中條山，打亂了國民黨軍的部署，只有第1、第8戰區進行了較大規模的攻勢。

第1戰區：12月1日開始攻擊，在豫東，第3集團軍以豫皖邊區遊擊部隊切斷開封、蘭封附近公路、鐵路，第81師於17日突入一一開封，焚燬日軍第35師一部的指揮所及倉庫；21日，騎兵第2軍一度攻入商丘，並擊潰由安徽碭山增援的日軍騎兵部隊。在豫北，12月6日，新編第5軍、第47、第9軍等部隊，攻至安陽附近，爾後在湯陰、淇縣、浚具、沁陽、博愛等地，破壞交通設施，切斷了日軍豫北交通；1940年1月1日，第9軍一度攻入沁陽，殲滅日軍第35師一部。

第8戰區：以第35軍攻擊日軍騎兵集團司令部所在地包頭；第81軍一部攻擊安北；騎兵第6軍等部隊襲擊綏包鐵路，阻止日軍增援。12月18日開始行動。

20日拂曉，第35軍乘駐包頭日軍一部出城執行任務之機，以便衣隊潛入包頭，接著，主力部隊攻入城內，襲擊日軍騎兵集團司令部及重要倉庫，日軍騎兵集團第1旅直屬隊及第13、第14團急忙由薩拉齊、固陽、安北前來救援，第1旅直屬隊當日16時到達包頭。第13、第14團受到第35軍阻援部隊的圍攻損失慘重，第13團傷亡過半，第14團團長小林一男上校被擊斃。在增援日軍抵達包頭開始反擊後，23日，第35軍撤出包頭，退回五原地區。

日軍駐蒙軍為施行報復以除後患，1月28日，以騎兵集團主力（配屬獨立混成第2旅1個支隊）、第26師及偽蒙軍一部乘卡車由包頭等地向五原開進。2月3日，突入五原。2月中旬起，日軍主力開始撤出五原地區，但在五原留下了偽蒙軍和日軍桑原特務機關，由綏西警備司令官水川伊夫中將坐鎮五原，守備綏西。為鞏固對該地的佔領，3月初，又派以偽蒙古政府警察隊為名義的數百名日軍進駐五原。

3月20日夜，第35軍反攻五原，激戰至22日，擊斃日軍水川伊夫中將、大橋上校，消滅日偽軍4000餘人，五原敵軍和特務機關被全殲。當駐蒙軍派出救援的騎兵集團主力和第26師一部於26日進抵五原時，群眾早已空室清野，只剩一座空城。日軍唯恐遭受襲擊，停留數日將日軍屍體收集火化後，倉惶撤離。從此，日軍再未敢進犯綏西。五原大捷曾受到軍令部嘉獎。

華中方面第3戰區：在得到軍事委員會加強之第86軍、第18軍的2個師以及一部分炮兵後，從12月12日起，以第32、第10集團軍各一部分別襲擾南昌及杭州日軍，第32集團軍曾於12、18兩日攻入南昌城，予日軍以重大打擊。第10集團軍於13日晚攻入杭州、富陽、餘杭各城，破壞了日軍指揮機構及倉庫。

1940年1月21日，日軍由杭州南渡錢塘江，攻陷蕭山，並向紹興襲擾。

經第10集團軍部隊反擊，迫敵退守蕭山。

第3戰區另以第18、第21、第25、第50、第86軍共14個師，編為長江方面攻擊軍，區分為左翼、中央、右翼3個兵團，攻擊當面日軍第13集團軍第116師。

12月16日，各部向獲港至貴池一線發起猛攻，到處展開近戰肉搏，攻克日軍沿江據點多處，到17日晚在大通、莎港問突破日軍第116師左翼，挺進至江岸，炮擊日艦，布放水雷，一度切斷長江航運。20日，日軍增援部隊陸續到達，在飛機轟炸和艦炮火力支援下進行反撲，攻擊部隊遂退守進攻出發陣地，以小部

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