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或許蒙牛此時擔心的，應該是管理層是否能有效恢復投資者和消費者的信心。瑞銀謀求改組公司管理層的可能性微乎其微。與其說牛根生擔心的是蒙牛控股權的旁落，不如說是對蒙牛股價危機的一次緊急公關。

至於當初為何抵押以及抵押具體協議，很大程度上是由於信貸緊縮所致。對抵押的具體股權比例和金額，外界並不知曉，而至於抵押之後換取的現金做何用處，有知情人表示，大部分用在了新型農業方面的投資。實際上，近期蒙牛股價由於嚴重縮水，市值從300多億元縮減到了120多億元，導致原先抵押的股權價格已經嚴重與價值不符，而基金會目前也拿不出那麼多錢來贖回抵押，由此開始向業內企業家求救。

如果這些抵押的股權被摩根士丹利在市場上出售或者出讓給有敵意的收購對手，雖然股權不多，但在特殊時期極有可能成為決定蒙牛控制權歸屬的一顆重要棋子。

那麼牛根生為何會向聯想等企業求救？聯想控股是一個投資性的公司，所有打入老牛投資的錢，牛根生仍然將會用股權進行抵押，這樣可以保證最壞的結果也不過就是股權落到自家兄弟手上。

按照一般常理，抵押的股權超過15％，才能對蒙牛的話語權造成威脅。因此，蒙牛抵押給摩根士丹利股權的比例真實性值得懷疑。按照瑞銀持有的12�23％的股份，如果蒙牛實際抵押的股權超過15％，那麼蒙牛的控制權將在一夜間旁落，而這個抵押股權也可以透過牛根生與管理層控制的蒙牛乳業的金牛、銀牛中抽取，也不需要公告，從牛根生如此緊張來看，抵押的實際股權有可能不止4�5％。

還有一種可能性就是，不排除當初在抵押協議中動用了槓桿，如果使用大比例的槓桿，在遭遇金融海嘯香港的股市大跌之時，牛根生的確難以在內憂外患之際拿出真金白銀，補充抵押的保證金，從而導致該股權旁落。

11月3日；蒙牛乳業正式宣佈；抵押給摩根士丹利的股權已經透過從聯想控股等機構得到類似抵押貸款的方式解除。

有意思的是，即便牛根生心甘情願將股份給予柳傳志、傅成玉、俞敏洪等自家兄弟，這些兄弟也未必會真的去打理蒙牛的事務，畢竟跟他們的主業差距太大。這時候，也只有寧高寧，他有能力也有道義幫牛根生這一把。

最大收購案的框架與細節

2009年7月8日，寧高寧和牛根生一同走進新聞釋出會現場。現場上百名記者顯出莫名的躁動與興奮。這正是他們期待的一場雙雄會。

交易結果前晚已經公佈，中國最大的糧油食品企業中糧集團有限公司聯手厚朴基金以港幣每股17�6元的價格投資61億港幣收購蒙牛公司20％的股權。

這是一次並不複雜的交易，與國美引進貝恩資本、高盛注資吉利汽車並無二致，只不過這次的資本力量來自“國”字頭的企業。

此次中糧收購蒙牛，是由中糧集團及厚朴基金設立一家特殊目的公司，以便持有香港上市公司的權益。中糧直接或間接擁有特殊目的公司70％的股權，而厚朴則佔30％的股權。在香港上市的蒙牛乳業發行173；800；000股新股，約相當於已發行股本的11�13％及其在股份認購完成後經擴大的已發行股本的10�01％。

扣除所有相關開支後，認購價淨額約為每股17�59港元。認購新股部分應收的款項淨額約為30�58億港元。新股認購的款項用作擴充現有業務，或者用來把握上*業整頓和奶製品行業的發展而出現的合適的投資機會或其它機遇。

除了認購新股，由蒙牛管理層及相關利益人員為股東的金牛公司和銀牛公司及老牛基金會向特殊目的公司配售了部分所持有的上市公司股份，金牛和銀牛出售的上市公司的股份共119；516；208股，佔全部已發行股本的7�65％。根據《老牛買賣協議》，向中糧售出牛根生持有的上市公司股份為54；283；792股，約相當於全部已發行股本的3�48％。特殊目的公司以每股17�60港元購買金牛銀牛待售股份及老牛的股份。特殊目的公司應就金牛銀牛待售股份支付現金代價約21�03億港元，就老牛待售股份支付現金代價約9�55億港元。

交易完成後，特殊目的公司將持有共347總；600；000股股份，約相當於經擴大已發行總股本的20�03％。

在此筆交易中，中糧集團是長期持股的戰略投資者，在蒙牛未來的董事會11名董事中佔3個名額，均為非執行董事。中糧集團不參與蒙

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