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�1950年4月起經半年多剿匪作戰，基本肅清西南地區方圓五百公里範圍內的股匪。三年半的戰爭將這支原來只不過是槍老兵新跑龍套的偏師，錘鍊成一支兵強馬壯的虎賁之師。

1951年3月，由於第十五軍一直在進行剿匪作戰，戰備程度高，士氣旺盛，又沒有擔負地方建設任務，就作為第二批志願軍入朝參戰。此時，軍轄第二十九、四十四和四十五共三個師，（原轄第四十三師1950年12月改為雲南昭通軍區，另將原第十軍第二十九師編入），全軍約五萬餘人。入朝後，即參加了第五次戰役，在戰役第一階段，殲滅美軍第二師三十八團大部和第三師一部，取得了不小的戰績。在戰役第二階段，志願軍的撤退被美軍的反擊打亂，局勢異常險惡，因連日惡戰減員高達1。5　萬，傷亡幾乎三分之一的第十五軍，被緊急調往南芝浦裡地區實施防禦，以阻止美軍的快速推進，掩護友鄰重新集結部署。在缺糧少彈的困難情況下，在角屹峰、樸達峰一線組織防禦，抗擊著美軍在絕對炮火優勢下的猛攻，戰鬥極其艱苦卓絕，陣地幾度易手，每個陣地上都多次發生慘烈的白刃肉搏，十五軍殊死惡戰整整十晝夜，以2000人傷亡的代價，殲敵5700人，堅守住了陣地。對戰線的穩定，粉碎美軍行進間佔領鐵原、金化，切斷東線志願軍退路的企圖起到了決定性的作用，

戰後，元帥滿懷激情地致電十五軍：“我十分感謝你們！”在元帥數十年軍事生涯中，這樣充溢著感情色彩的電報是非常罕見的，十五軍在作戰中的優異表現，由此可見一斑。戰役結束後，元氣大傷的十五軍先後補充了8000老兵和9000新兵，恢復了元氣，並按照元帥的命令十五軍接管了東起五聖山，西至鬥流峰、西方山，正面寬約30公里，縱深約20公里，總面積567　平方公里的防區。十五軍進入防地後，立即開始構築以坑道為骨幹的支撐式防禦工事，構築了300　餘條坑道，總長達9000米；塹壕、交通壕50000　餘米；反坦克壕四道；鋪設鹿砦、鐵絲網5000餘米。——如此浩大的戰場工程，是因為面對美軍世界一流的武器裝備，沒有制空權，地面炮火也很少的志願軍，坑道是唯一可行的山地防禦選擇。

十五軍在進行構築工事的同時，還利用五聖山地區地形複雜，林深草密的特點，開展稱為“冷槍冷炮運動”的狙擊活動。挑選優秀射手，以步槍、輕重機槍、單炮或單輛坦克，依託陣地採取固定或遊擊方式狙擊敵方暴露目標，透過這種有組織的狙擊，鞏固陣地，消耗敵軍，打擊敵方士氣。十五軍在冷槍冷炮運動中殲敵高達19982　人，其中一三五團殲敵就達2000餘人，該團六連所防守的537。7　高地，就因此被美軍滿懷恐懼地稱之為“狙擊兵嶺”。

李江之所以讓楊再興的陸戰二師對付聯合國軍，那是考慮到楊再興是一個猛將，俗話說的好，兵熊熊一個，將熊熊一窩。李江就是希望利用楊再興這個拳頭，迅速開啟美軍的防線，避免戰局陷入拉鋸戰，影響整個戰役的主動性和靈活性。

楊再興在接替了志願軍15軍的防線後，迅速指揮部隊加固坑道，並採用15軍的經驗，大量派出了狙擊手，不論黑天白天的騷擾美軍，對面的美軍發現現在黑夜也不能保護他們了，在配有了紅外線夜視儀後，對面的冷槍在黑暗中也無時無刻的惦記著他們的生命。

10月29日，李江的命令下達後，張義飛的海軍陸戰隊立即以班排為單位，滲透到了聯合國軍的後方，開始進行戰前偵察，並負責為空軍轟炸引導目標。

楊再興則對他的下屬們面授機宜：先讓美國人進攻，好消耗他們的物資彈藥儲備，戰鬥時以班排為單位，不要拘泥於表面陣地的得失，如陣地失手，採取小群多路和反守結合的部署，有重點地反擊，反擊前先用炮火覆蓋表面陣地，在反擊成功後，搶修工事，控制要點，在打敵反撲中大量殲滅敵人，只要固守二天，待空軍炸燬敵人的後勤線後，在發動進攻，到時候看看美國佬拿著空槍怎麼用，那還不如一根燒火棍好使。基本陣地要做到各主要支撐點構築有坑道一至二條、班陣地有小坑道或掩蔽部，而且要全部用龍鋼加固，並有明暗發射點，塹壕，交通壕等，儲備有大數量的彈藥和作戰物資，以及一週主副食，飲水等。

根據五聖山地勢險峻，進可俯瞰敵金化全縱深，597。9　高地與537。7　高地北山又在自己陣地突出部，楔入敵陣地，可威脅敵金化以北交通，是通向五聖山主峰的重要戰術要點。由於已經知道敵人的主攻方向，楊再興對部隊作了如下安排：

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