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大家都會覺得去美國上市要求特別嚴格，而我恰恰是衝著那個美國上市公司的要求嚴格才去的。因為它有一個法律叫做《薩班斯法案》，中間有一個條款叫404法案，這404法案是對企業內部控制有一個極其嚴格的要求，可以說是到了嚴酷的程度，那麼要完成這個內部的要求、法案的要求需要你花大量的錢，當然花大量的錢並不意味著你能達到它的要求，但是如果一旦你達到了它的要求，（就意味著）你這個企業的內部控制制度就幾乎是完美的。

2001年12月，美國最大的能源公司——安然公司突然申請破產保護。2002年6月，又爆出了世界通訊會計醜聞事件。這兩樁時隔不久的由於公司財務醜聞而引起的事件導致美國股市劇烈動盪，投資人紛紛抽逃資金。為防止和保證上市公司財務醜聞不再發生，由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出了一項法案，該法案即以這兩人的名字命名，即《2002年薩班斯——奧克斯利法案》，簡稱《薩班斯法案》。該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》做了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面做出了許多新的規定。美國企業界普遍認為，《薩班斯法案》是自20世紀30年代透過證券法案以來，對美國商界和會計界影響最為巨大的一次立法。

《薩班斯法案》的監管物件是所有在美國上市的公司，既包括美國國內的，也包括境外在美上市的公司。這個法案中最嚴厲、最昂貴的404條款要求收購方管理層和其外部審計師對於本公司財務資訊內部控制系統做出評估和報告，而這樣的報告也包括被收購的公司和業務。該條款從2006年7月15日起對凡年銷售收入在5億美元以上的在美上市的外國公司生效。

由於《薩班斯法案》所帶來的大幅攀升的上市成本及嚴格規定，使不少外國公司望而卻步。德國豪華跑車公司Porsche（保時捷）就因為《薩班斯法案》而放棄在紐交所上市的計劃。而俞敏洪卻認為，由於美國股市對公司提供了一個非常高標準的要求，那麼如果新東方能夠達到美國上市公司的要求，並且能夠勝利上市的話，新東方就能做得更加長久。此外，在俞敏洪看來，到美國上市是面向全世界的，新東方也能因此站在這個世界平臺上，這是新東方實現國際化很重要的一個起點。

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上市是順應民意（1）

新東方原定的上市時間並不是9月7日，而是10月份的某一天，但是中間出了一點意外，迫使俞敏洪不得不決定提前上市。

2006年8月，商務部等六部委聯合釋出《外國投資者併購境內企業規定》，將於9月8日實施。新規定對紅籌上市的管控主要體現在：境外公司註冊及相應的資訊披露、資本出境限制、資本回流等要求。這相當於國家收緊紅籌上市的通道，過去容易產生的轉移資產、隱性變更控制人等“擦邊球”的環節，今後都將受到嚴格管控。

“紅籌上市”是近年中國企業海外上市的主要途徑之一。一般操作方式是：企業主以個人名義在避稅天堂設立空殼公司，再把境內股權或資產以增資擴股方式注入空殼公司；之後以境外公司名義申請在美國、中國香港地區、新加坡等地上市，俗稱“紅籌通道”。相對於國有企業的紅籌上市，業內把多見於民營企業的這種上市路徑稱為“小紅籌”。近幾年，網易、蒙牛、盛大等由VC投資的企業到海外上市，都是採用了這種方式。

如果新東方在新規定實施前無法實現境外上市，那麼繁雜的審批程式無疑將加大新東方上市的時間成本，增加了其上市的時機把控的風險。為了追趕資本市場的變化，併成為第一家中國以教育為主題的上市公司，俞敏洪決定把新東方上市的日子提前到9月7日。

新東方不得不把原定三個月的工作，趕在不到三十天的時間內完成。新東方的上市檔案準備工作以每天上百頁的速度向前推進，俞敏洪的閱讀速度從來沒有這麼快過，一本厚達二百多頁的招股說明書，他幾乎每天讀一遍；新東方的原始財務資料，以每天幾萬個的速度在進行合併；由於財務自動化系統還沒有到位，每個資料都必須進行人工核對；各種法律檔案像雪片一樣飛來飛去；專業的國際審計人員在一旁嚴密監督著新東方的一舉一動……

按照俞敏洪只做自己有把握的事的習慣，他並不想如此匆促上市，甚至他內心深處並不想上市。但是，此時的新東方有必須上市的充分理由。

為什麼要上市

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