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寧南部、錦州、熱河、冀東地區。我必須集中可能的力量，爭取這次戰略性質的決戰勝利，奠定我鞏固的大根據地。”

毛澤東此時把扼守山海關關門堵截蔣軍的希望寄託在李運昌及其冀熱遼部隊身上。因為，第一，李運昌部最早進入東北，發展又最快，兩個月時間部隊擴軍達8　萬人之多，而且又是新槍新炮。直到10月上旬，李運昌還徵用了不少馬車運送武器，支援北上的各解放區來的八路軍部隊呢。第二，山海關是“天下第一關”，地勢險要，長城在此依山傍海，蜿蜒而上，經義院口、九門口、角山寺形成一條防線，易守難攻。正因為如此，10月下旬，中共中央指示東北局，將山海關、錦州一線防禦交給李運昌負責。

11月1　日，中共中央還直接致電李運昌日：你即在彭真、林彪指揮下擔任山海關、錦州地區指揮作戰、整編部隊，運輸幹部等項任務。而以作戰為中心任務，堅決殲滅北進之敵，不要回冀東。詹才芳編成之野戰軍及在山海關、錦州地區之一切軍隊及地方工作統歸你指揮，而你則接受彭、林指揮。此時的李運昌心理壓力很大。雖說現在手上兵強馬壯，但兵力並不集中，大部分分散在遼西各個地區，現有的幾個團目前仍在山海關至錦州一線擺開，真正守在山海關的部隊僅有沙克的兩個團。此外，冀東的八路軍部隊雖參加過八年抗戰，但打游擊戰多，打正規的陣地防禦戰的機會卻較少，部隊能否戰勝美械裝備的正牌“國軍”是他所擔心的。

因此，在10月30日，李運昌電告中共中央：秦皇島美軍掩護頑軍向我山海關駐軍進犯，在石河發生衝突，該地情況不明。山海關只有新編約2300人，戰鬥力不強，情況危急。速告楊國夫率部到山海關增援，此間部隊分散沿岸，調不動。不少部隊缺武器彈藥，不能應戰。

10月30日上午，美軍和國民黨軍一部進攻海陽鎮。

10月31日，美軍和國民黨軍侵佔北戴河。同日晚，另一部美軍和國民黨軍向山海關以西的石河進攻，佔據范家營、西富店、南李村、鐵莊、東鹽務、王家嶺、太和寨等8　個村莊。

11月五日晨7　時，美軍14人和國民黨軍300　人向昌黎東北之北寧路上留守營車站進攻，該地為國民黨軍佔領。

同日，中共中央電示李運昌並告彭真：由李運昌在彭真、林彪指揮下擔任山海關、錦州地區指揮作戰、編整部隊。運輸幹部等項任務，而以作戰為中心任務。堅決殲滅北進之敵。

同日午後，國民黨第13軍兩個連兵力犯海陽東北5　裡之纓莊、張莊，另有美軍乘數輛汽車率領蘆臺偽軍一部向守軍山海關前沿陣地作試探性進攻，被擊退。

11月2　日，國民黨東北保安司令長官杜聿明親到秦皇島督戰。在這關鍵的時刻，為策應山海關自衛阻擊戰，山東軍區第7　師師長楊國夫率領第19、第20、第21團，以強行軍進抵山海關，並立即投入戰鬥，接管了山海關正面防禦陣地。楊7　師是步行一個余月從山東趕到山海關的。楊國夫是安徽霍丘人，1929年參加紅軍，紅軍時期擔任過團長，文化雖然不高，但為人精明強幹，能征善戰；是真正的軍事指揮家。其所率的7　師是山東八路軍的主力部隊。當時是在長途跋涉，異常疲憊的情況下，硬憑著一些有限的輕武器抗擊國民黨軍的。

山海關戰役打響後，出現一個怪現象：由於國共雙方彼此都缺乏瞭解，因此交手時都十分謹慎。當時據李運昌部估計由秦皇島登陸之敵兵力有5　萬人，加上美軍和偽軍達8　萬人；國民黨方面估計中共軍隊也有5　萬之眾，並且裝備了東北日軍的武器，戰鬥力很強。其實是蔣軍過高地估計了守軍的戰鬥力，所以行動謹慎，不輕易發動進攻，而是加緊構築工事，擺開了正規、持久作戰的架勢。

11月4　日，國民黨軍第13軍繼續擴充套件佔領北到石門寨南6　裡之大王莊、小王莊一帶，南至海岸，西到海陽，東至山海關八里處之石河地區。

同日11時，美軍7　人乘汽車一輛駛進山海關47團陣地，被阻擊，擊傷、俘獲美軍7　人，繳短槍7　支。

此後，國民黨軍向山海關守軍送出通碟稱：限6　日退出山海關，撤出鐵路100　裡，否則，其第89師將大舉進攻。

11月5　日晨7　時，國民黨軍向山海關以西之娘娘廟、二郎廟的守軍陣地發動大舉進攻。守軍發揚英勇頑強、不怕犧牲的戰鬥精神，奮起反攻，奪回已失之陣地，將進攻之敵趕出山海關。

11月6　日，身經百戰的楊國夫決

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